Carter Chambers (Morgan Freeman) é um mecânico de automóveis de 79 anos que foi diagnosticado com câncer de próstata terminal. Edward Cole (Jack Nicholson) é um rico empresário de 80 anos que também está com câncer, mas em um estágio avançado. Eles se conhecem no hospital e, apesar de origens e personalidades diferentes, formam uma amizade improvável.